Co się właściwie dzieje i dlaczego powinno to obchodzić każdego, kto kupuje w Tajlandii
Jeśli planujesz zakup willi, ziemi lub firmy w Tajlandii przez spółkę z tajskimi wspólnikami "na papierze", ten artykuł czytaj do końca. W maju 2026 roku Panupong Naiyanapakorn, dyrektor generalny Departamentu Rozwoju Biznesu (DBD), ogłosił wprost: era nominowanych tajskich udziałowców się skończyła. Pod lupą urzędników znalazło się 118 000 spółek z udziałem zagranicznym w całym kraju - to nie punktowa akcja w Phuket, lecz ogólnokrajowa kampania kontrolna.
Dla inwestorów, którzy latami korzystali z konstrukcji nominee, by obejść ograniczenia Foreign Business Act (FBA), to jasny sygnał ostrzegawczy. Od stycznia 2026 roku liczba nowo rejestrowanych spółek o wysokim ryzyku spadła o ponad 60%, co pokazuje, że nowe mechanizmy kontroli już działają. Według Nation Thailand władze dodatkowo oznaczyły około 53 000 potencjalnie ryzykownych powiązań korporacyjnych oraz około 2 000 kont bankowych typu "słup" w ramach szerszego śledztwa.
Najważniejsze liczby w skrócie
- 118 000 spółek z udziałem zagranicznym w przedziale 0,01-49,99% jest obecnie sprawdzanych przez DBD
- 6 551 spółek z udziałem zagranicznym powyżej 50% jest badanych pod kątem naruszeń Foreign Business Act
- Od stycznia 2026 roku liczba rejestracji wysokiego ryzyka spadła o ponad 60%
- Za naruszenia grozi do 3 lat więzienia, kary finansowe, przymusowa likwidacja spółki i deportacja
- Legalne rozwiązania to uzyskanie promocji BOI lub Foreign Business License (FBL)
- Egzekwowanie przepisów koordynują wspólnie DBD, Department of Special Investigation (DSI), policja i urzędy skarbowe
- Od 1 kwietnia 2026 roku DBD ma wymagać osobistej weryfikacji udziałowców przy określonych zmianach korporacyjnych z udziałem cudzoziemców
Gdzie problem jest największy: dane z regionów
Skala zjawiska najlepiej widać w liczbach z poszczególnych prowincji. To właśnie tam koncentruje się większość struktur "szarej strefy".
| Prowincja | Liczba zarejestrowanych spółek | Spółki z udziałem zagranicznym | Udział procentowy |
|---|---|---|---|
| Phuket | ok. 30 000 | ok. 40% ma zagranicznych udziałowców | ok. 40% |
| Surat Thani (Koh Samui i Koh Phangan) | 16 811 | 11 426 | ok. 68% (najwyższy wskaźnik w kraju) |
| Krabi | 3 587 | 749 | 20,88% |
| Phang Nga | 1 685 | 346 | 20,53% |
W Phuket, gdzie skupia się największa liczba struktur budzących wątpliwości, niedawna kontrola objęła ponad 30 000 firm i oznaczyła ponad 600 spółek jako podejrzewane o stosowanie konstrukcji nominee.
Równolegle w Phuket toczy się osobna, wieloetapowa operacja policyjna (Operation Dismantle Foreign Nominee Network, faza 4), w ramach której podczas ośmiu nalotów postawiono zarzuty 16 osobom, 361 spółek pozostaje pod śledztwem, a w przypadku 149 podmiotów ustalono, że posiadają ziemię, na której zagraniczni udziałowcy kontrolują ponad 50% udziałów.
Podstawa prawna: co dokładnie zabrania Foreign Business Act
Foreign Business Act z 1999 roku zabrania cudzoziemcom posiadania ponad 49% udziałów w spółkach prowadzących działalność zastrzeżoną, chyba że uzyskają specjalne zezwolenie. To właśnie ten przepis od lat obchodzono, wpisując jako formalnych udziałowców Tajów, którzy w praktyce nie wnosili kapitału ani nie uczestniczyli w zarządzaniu.
Teraz DBD wymaga od tajskich udziałowców udokumentowanego dowodu pochodzenia środków, w tym wyciągów bankowych i deklaracji podatkowych. Nominalny udział bez realnego kapitału po prostu nie przejdzie weryfikacji. Konsekwencje naruszeń FBA obejmują kary administracyjne, odpowiedzialność karną do 3 lat pozbawienia wolności, przymusową likwidację spółki oraz deportację zagranicznego właściciela.
Jak uporządkować strukturę firmy krok po kroku
-
Zrób audyt obecnej struktury spółki. Jeśli twoja tajska firma opiera się na nominowanych udziałowcach, musisz to ustalić natychmiast. Skorzystaj z pomocy prawnika z doświadczeniem w sprawach FBA.
-
Sprawdź dokumentację tajskich wspólników. Każdy tajski współwłaściciel powinien być w stanie przedstawić wyciągi bankowe i dokumenty podatkowe potwierdzające realne źródło środków na objęcie udziałów. Brak takich dokumentów niemal na pewno oznacza kwalifikację jako nominee.
-
Wybierz właściwy mechanizm własności prawnej. Dla branż objętych ograniczeniami FBA istnieją dwie legalne ścieżki: promocja BOI (licencja inwestycyjna Thailand Board of Investment) lub Foreign Business License (FBL) wydawana przez Ministerstwo Handlu.
-
Ubiegaj się o promocję BOI, jeśli twoja działalność się kwalifikuje. Status BOI pozwala na 100% własności zagranicznej, daje ulgi podatkowe i prawo zatrudniania zagranicznych pracowników. Pasuje do technologii, produkcji, usług i wielu innych sektorów.
-
Złóż wniosek o FBL, jeśli działalność nie jest objęta BOI. Procedura trwa od 60 dni. Wymagany jest minimalny kapitał zarejestrowany, zależny od rodzaju działalności, zwykle od 3 milionów THB.
-
W razie potrzeby przebuduj strukturę udziałowców. Jeśli decydujesz się zachować tajskich partnerów, upewnij się, że ich udział w zarządzaniu i finansowaniu jest rzeczywisty. Sformalizuj umowę wspólników za pośrednictwem tajskiego prawnika.
-
Przygotuj firmę do kontroli. Uporządkuj księgowość, protokoły ze zgromadzeń wspólników i zarządu oraz rejestr udziałowców. DBD koordynuje kontrole z DSI i urzędami skarbowymi, więc rozbieżności między dokumentacją korporacyjną a podatkową zostaną wykryte.
-
Skonsultuj się z prawnikiem, zanim wsiądziesz w samolot. Jeśli planujesz podróż do Tajlandii, by oglądać nieruchomości i spotykać się z prawnikami, zaplanuj to z wyprzedzeniem - pełny audyt struktury może zająć 2-4 tygodnie.
Co to oznacza dla kupujących mieszkania i wille
Dobra wiadomość dla osób zainteresowanych klasycznym zakupem apartamentu: kontrola nie dotyczy własności kondominium. Ustawa o kondominiach (Condominium Act) nadal pozwala cudzoziemcom bezpośrednio posiadać do 49% lokali w danym budynku, bez żadnej spółki pośredniczącej. Nagonka dotyczy spółek, przez które obcokrajowcy kupują ziemię, budują wille lub prowadzą działalność zastrzeżoną przez FBA - czyli klasycznych konstrukcji "spółka plus nominowany Tajczyk" stosowanych przy zakupie gruntu pod domem.
Dla klientów Nieruchomości w Tajlandii oznacza to jedno: przy zakupie ziemi lub willi w Phuket warto już dziś zapytać doradcę o legalną strukturę własności, zamiast wybierać najprostsze, ale ryzykowne rozwiązanie z nominowanym udziałowcem.
Najczęściej zadawane pytania
Czym jest nominowany udziałowiec (nominee) w Tajlandii?
Nominowany udziałowiec to obywatel Tajlandii, który formalnie posiada udziały w spółce, ale nie wniósł realnego kapitału i nie uczestniczy w zarządzaniu. Taka konstrukcja służyła obejściu zakazu z FBA dotyczącego posiadania przez cudzoziemców ponad 49% udziałów. Od 2026 roku DBD aktywnie identyfikuje tego typu struktury.
Jakie kary grożą za stosowanie nominowanych udziałowców?
Do 3 lat więzienia, kary administracyjne, przymusowa likwidacja spółki oraz deportacja zagranicznego właściciela. Odpowiedzialność może dotyczyć zarówno zagranicznego inwestora, jak i tajskiego nominee.
Czy cudzoziemiec może posiadać 100% udziałów w tajskiej spółce?
Tak, poprzez promocję BOI lub Foreign Business License (FBL). BOI pasuje do wielu branż i wiąże się z dodatkowymi ulgami podatkowymi. FBL wydaje Ministerstwo Handlu dla konkretnych rodzajów działalności.
Ile spółek obecnie sprawdza DBD?
118 000 spółek z udziałem zagranicznym w przedziale 0,01-49,99% jest pod kontrolą. Kolejne 6 551 spółek z ponad 50-procentowym udziałem zagranicznym jest badanych dogłębnie pod kątem naruszeń Foreign Business Act.
Czy kontrole obejmują zakup mieszkania w kondominium?
Nie. Ustawa o kondominiach pozwala cudzoziemcom bezpośrednio posiadać do 49% lokali w budynku. Nagonka dotyczy spółek, przez które obcokrajowcy kupują ziemię, wille lub prowadzą działalność zastrzeżoną przez FBA.
Czy problem dotyczy tylko Phuket i innych kurortów?
Nie. Panupong Naiyanapakorn wprost stwierdził, że to kwestia ogólnokrajowa. Statystyki z Phuket, Koh Samui i Krabi są przywoływane jako najbardziej wymowne przykłady, ale egzekwowanie przepisów trwa w całym kraju.
Tajlandia nie zamyka drzwi przed zagranicznymi inwestorami. Zamyka luki prawne. Ta różnica ma znaczenie. Ci, którzy już teraz przejdą na legalne struktury własności, ochronią swój biznes i zyskają realną przewagę nad tymi, którzy wciąż polegają na konstrukcjach nominee.
Źródło: Nation Thailand
Planujesz inwestycję w Tajlandii? Nasi eksperci pomogą ci znaleźć odpowiednią nieruchomość i bezpieczną strukturę zakupu.