Klient wpłaca 12 milionów THB za willę w Phuket. Tajski prawnik rejestruje spółkę, w której 51% formalnie trzymają trzej Tajowie, a cudzoziemiec bierze 49% udziałów plus prawo podpisu jako dyrektor. Ten schemat działał bez zakłóceń przez dwie dekady. Od 1 sierpnia 2026 roku Departament Rozwoju Biznesu (DBD) żąda od tych trzech tajskich wspólników wyciągów bankowych i wyjaśnienia, skąd konkretnie wzięły się pieniądze na ich udziały.
Krótka odpowiedź dla każdego, kto teraz planuje taki zakup: Nakaz DBD nr 2/2569 nie zakazuje udziału cudzoziemców i nie unieważnia spółek już zarejestrowanych. Zmienia jedno, ale kluczowe - tanie struktury nominowane z podstawionymi tajskimi wspólnikami stają się praktycznie niewykonalne, bo rejestrator śledzi teraz przepływ pieniędzy od wspólnika do spółki w całości, a nie tylko końcowy układ kapitałowy na papierze.
Ryzyko dotyczy nowych rejestracji. Wszystko, co zostało wpisane pod poprzednim Nakazem 2/2568, zachowuje ważność i nie jest kontrolowane retroaktywnie.
Co konkretnie zmienia Nakaz 2/2569?
Nakaz DBD nr 2/2569 wszedł w życie 1 sierpnia 2026 roku, zastępując dwa wcześniejsze instrumenty: Nakaz 2/2568 i Nakaz 1/2569. Od tego momentu każda rejestracja z udziałem zagranicznym wymaga trzech elementów: wyciągów bankowych tajskich wspólników, wyciągów z konta spółki przyjmującego wpłatę oraz podpisanego Listu Wyjaśniającego Inwestycję (Investment Explanation Letter).
Weryfikacja odbywa się w momencie rejestracji lub zmiany danych spółki, nie później podczas kontroli podatkowej. To jest różnica, która naprawdę boli - dotąd problem mógł wyjść na jaw po latach, teraz wychodzi na jaw natychmiast, przy samym wniosku.
Nowe przepisy obejmują tworzenie spółek i spółek osobowych z udziałem zagranicznym poniżej 50%, a także każdą zmianę wprowadzającą zagranicznego wspólnika mniejszościowego lub zagranicznego sygnatariusza. Według przeglądu regulacyjnego z 2026 roku, nowe zasady konsolidują też rozproszone dotąd regulacje w sześć instrumentów operacyjnych, wraz z automatycznymi kontrolami baz danych i ostrzejszymi wymogami dla świadków podpisu.
Skąd wziął się układ 49/51 i dlaczego był fikcją?
Liczba 49% nigdy nie wynikała z logiki ekonomicznej - powstała z kompromisu. Ustawa o Działalności Zagranicznej z 1999 roku (Foreign Business Act B.E. 2542) zamknęła przed cudzoziemcami trzy listy działalności, w tym handel ziemią i większość usług, definiując spółkę zagraniczną jako taką, w której nierezydenci trzymają połowę kapitału lub więcej. Rynek zrobił proste rachunki: 49% dla cudzoziemca, 51% dla Tajów. Kim byli ci Tajowie i skąd wzięli pieniądze na udziały, przez lata mało kogo interesowało.
Według szacunków rynkowych, tysiące willi z ziemią na Phuket, Koh Samui i w Pattaya zostały ustrukturyzowane właśnie w ten sposób. Prawnie ten układ był zawsze delikatny: Kodeks Ziemski wyraźnie zakazuje cudzoziemcowi nabywania ziemi przez pełnomocnika (proxy), a Departament Gruntów mógł w teorii wymusić sprzedaż działki. W praktyce, przed 2024 rokiem, prawie nigdy do tego nie dochodziło.
Zmiana nie zaczęła się od rynku nieruchomości. Zaczęła się od śledztw w sprawie prania pieniędzy i szarego rynku usług turystycznych: wypożyczalni, barów, centrów nurkowych i biur podróży formalnie należących do Tajów zarabiających 15 000 THB pensji, a jednocześnie figurujących jako właściciele kapitału wartego kilka milionów baht. Stamtąd ta sama logika przeniosła się na wszystko, co trafia do rejestru DBD.
Jak dokładnie DBD sprawdza teraz pochodzenie kapitału?
Rejestrator dawniej patrzył na strukturę. Teraz patrzy na źródło. Tajski wspólnik, który zadeklarował wkład 510 000 THB przy kapitale zakładowym miliona baht, musi teraz wykazać wyciągiem, gdzie te pieniądze leżały przed przelewem i na jakie konto spółki trafiły. List Wyjaśniający Inwestycję podpisuje się osobiście, a sygnatariusz odpowiada za jego treść.
Tu rozpada się najpopularniejsza konstrukcja ostatnich lat. Wiele układów opierało się na dwóch trikach: akcjach preferencyjnych z ograniczonym prawem głosu, które dawały cudzoziemcowi faktyczną kontrolę przy formalnych 49%, oraz pożyczce, przez którą ten sam cudzoziemiec po cichu finansował udział tajskiego partnera. DBD już wcześniej traktował pierwszy trik jako czerwoną flagę wskazującą na nominee. Drugi trik jest teraz widoczny na wyciągu bankowym: pieniądze wpływają na konto tajskiego wspólnika kilka dni przed złożeniem wniosku, w kwocie dokładnie odpowiadającej wkładowi. Prawnicza pomysłowość niewiele daje wobec chronologii bankowej.
Czy stare spółki są bezpieczne?
To, czego nakaz nie robi, jest równie ważne jak panika sugeruje coś innego. Nie tworzy retroaktywnego audytu. Spółka zarejestrowana w 2021 czy 2025 roku nie staje się nielegalna 1 sierpnia 2026 roku i nie jest automatycznie oznaczana do kontroli.
Ryzyko przychodzi w innym momencie: przy zmianie dyrektora, sprzedaży udziałów, zmianie kapitału albo dodaniu zagranicznego sygnatariusza - każda taka czynność ciągnie za sobą pełny pakiet nowej dokumentacji. Stare struktury nie zostały zaatakowane, zostały zablokowane w miejscu. Wyjście z nich stało się trudniejsze niż wejście.
Rejestracje zakończone przed 1 sierpnia 2026 roku pod Nakazem 2/2568 nie są ponownie otwierane. To jest fakt, nie obietnica - ale pierwsza zmiana w rejestrze i tak uruchomi nowe wymogi.
Jakie kary grożą za układ nominowany?
Zakaz konstrukcji nominowanych nie jest nowy - ma 27 lat i siedzi w Ustawie o Działalności Zagranicznej B.E. 2542 (1999). Artykuł 36 przewiduje do 3 lat więzienia i grzywnę od 100 000 do 1 000 000 THB, stosowaną wobec obu stron: cudzoziemca i Taja, który zgodził się trzymać udziały. Przy ziemi możliwe jest dodatkowo wymuszenie sprzedaży działki przez Departament Gruntów.
Spółka czy dzierżawa - co ma sens dla kupującego willę?
Nasza opinia: dla willi w cenie do około 25 milionów THB otwieranie spółki dziś się nie kalkuluje. Zarejestrowana 30-letnia dzierżawa (lease) na podstawie Kodeksu Ziemskiego daje chronione użytkowanie, kosztuje wielokrotnie mniej w utrzymaniu i nie wymaga corocznych zgłoszeń, audytów czy żywego tajskiego partnera.
Trzeba jednak powiedzieć wprost o słabości tego rozwiązania: tajskie sądy konsekwentnie odmawiają traktowania przedłużeń dzierżawy ponad 30 lat jako wiążących dla nowego właściciela gruntu. To realna wada i nieszczere byłoby udawanie inaczej. Ale zestawiona z całym ryzykiem, jakie niesie przestarzała struktura nominowana, wypada mniej dotkliwie.
Ta rekomendacja nie dotyczy każdego. Kto prowadzi faktyczną działalność operacyjną - hotel, produkcję, eksport czy grupę restauracji z realnym obrotem - powinien ją zignorować. W takim przypadku spółka z prawdziwym tajskim partnerem, który faktycznie zainwestował kapitał i uczestniczy w zarządzaniu, jest normalną, w pełni legalną strukturą. Nakaz 2/2569 celuje w fikcję, nie w biznes. Dla większych projektów istnieje osobna droga: Foreign Business License albo promocja BOI, gdzie możliwe jest 100% zagranicznej własności.
Co warto wiedzieć przed rejestracją w 2026 roku?
Jedna praktyczna uwaga, którą łatwo przeoczyć: podpisanie dokumentów założycielskich i otwarcie konta korporacyjnego w Tajlandii wymaga niemal zawsze osobistej obecności, a tajskie banki w 2026 roku stały się zauważalnie bardziej wymagające wobec takich kont, często proszą o drugą wizytę. Planując rejestrację, warto zarezerwować co najmniej tydzień pobytu w Tajlandii - przełożenie spotkania z bankiem o miesiąc będzie kosztować więcej niż sam bilet lotniczy.
Jeśli ktoś już posiada nieruchomość przez tajską spółkę, sensownym krokiem jest audyt zanim jakakolwiek zmiana w rejestrze stanie się konieczna: sprawdzić, co stoi za wkładami tajskich wspólników, kto jest sygnatariuszem i jakich zmian można się spodziewać w ciągu najbliższych dwóch lat. Taniej wyjaśnić to teraz niż odkryć problem w dniu składania wniosku.
Źródło: AIM Bangkok