Koniec łatwej drogi do gruntu przez spółkę nominowaną
Jeśli planujesz kupić działkę lub willę w Tajlandii przez spółkę z tajskimi wspólnikami "na papierze", licz się z tym, że w 2026 roku ta ścieżka jest coraz trudniejsza i coraz bardziej ryzykowna. Liczba nowych rejestracji spółek noszących cechy struktury nominowanej spadła w Tajlandii z 561 do 141, czyli o 75%. To nie jest statystyczna ciekawostka - to sygnał, że tajskie urzędy realnie odcinają foreignerom dostęp do gruntu przez podstawionych udziałowców.
Dla Polaków, którzy rozglądają się za nieruchomością w Phuket, Krabi czy na Koh Samui, ta zmiana ma bardzo konkretne konsekwencje: trudniej założyć nową spółkę nominowaną, a te już istniejące mogą zostać prześwietlone przez inspektorów w każdej chwili.
Dlaczego rejestracje nominee tak nagle spadły?
Tajskie Ministerstwo Handlu podkreśla, że 141 nowych rejestracji to jedynie widoczny wierzchołek góry lodowej. Liczba ta nie obejmuje tysięcy struktur założonych wcześniej, które wciąż funkcjonują. Urzędnicy po prostu nauczyli się rozpoznawać schemat nominowany już na etapie rejestracji i coraz częściej odrzucają wnioski, zamiast czekać na późniejsze dochodzenie.
W praktyce oznacza to, że Departament Rozwoju Biznesu (DBD) sprawdza teraz źródło kapitału tajskiego wspólnika, jego realną zdolność finansową do objęcia zadeklarowanych udziałów oraz to, czy faktycznie prowadzi jakąkolwiek działalność w spółce. Jeśli struktura nosi oczywiste cechy nominee, po prostu nie przechodzi rejestracji.
Osobny zestaw danych DBD dotyczący spółek z udziałem zagranicznym na poziomie 0,01-49,99% pokazuje ten sam trend: rejestracje takich firm spadły o 51% w pierwszym kwartale 2026 roku, a w okresie od 1 do 31 maja 2026 roku - aż o 65%. Szacuje się, że w połowie 2026 roku około 119 000 istniejących spółek w Tajlandii wpada w kategorię podwyższonego ryzyka.
Nowe przepisy: Order No. 2/2026
Za zaostrzeniem kontroli stoi konkretny akt prawny. Departament Rozwoju Biznesu (DBD) wydał Order No. 2/2026, który wszedł w życie 1 sierpnia 2026 roku, aby zamknąć luki pozwalające cudzoziemcom kontrolować tajskie spółki przy pomocy nominowanych udziałowców.
Nowe zasady rozszerzają zakres wymaganej dokumentacji i kontroli na cały cykl życia spółki, nie tylko na moment jej założenia. Praktycznie znaczy to, że przy każdej zmianie struktury udziałowej, np. sprzedaży udziałów czy dołączeniu nowego wspólnika, firma musi szczegółowo wyjaśnić strukturę inwestycji oraz udokumentować pochodzenie kapitału - dotyczy to zarówno inwestorów zagranicznych, jak i ich tajskich reprezentantów.
Skala problemu w Phuket i na Koh Samui
Departament Śledczy do Spraw Specjalnych (DSI) od kilku lat zwiększa liczbę kontroli w prowincjach turystycznych, przede wszystkim w Phuket, Krabi i Surat Thani. Nie bez powodu: według szacunków rynkowych 40-60% will na działkach w Phuket i na Koh Samui zostało nabytych przez spółki noszące cechy struktury nominowanej.
Tajskie sądy wielokrotnie już nakazywały wymuszoną sprzedaż gruntu, gdy udowodniono, że tajscy udziałowcy działali jako nominee w imieniu faktycznego kontrolującego z zagranicy. To ryzyko, które dotyka nie tylko nowych kupujących, ale też właścicieli, którzy taką spółkę utworzyli lata temu i uważali temat za zamknięty.
Podstawy prawne: dlaczego cudzoziemiec nie może po prostu kupić gruntu
Tajski Kodeks Ziemski (Land Code, Section 86) zakazuje cudzoziemcom bezpośredniego posiadania gruntu w Tajlandii. Ustawa o Działalności Gospodarczej Cudzoziemców (Foreign Business Act, 1999) dodatkowo ogranicza udział zagraniczny w spółkach prowadzących działalność zastrzeżoną, w tym posiadanie gruntu, do maksymalnie 49% udziałów. Spółka nominowana ma tylko stworzyć wrażenie zgodności z tym progiem, podczas gdy realnym właścicielem i decydentem jest cudzoziemiec, a tajscy wspólnicy formalnie trzymają 51% udziałów bez wkładu kapitałowego i bez realnego wpływu na zarządzanie.
Właśnie ten mechanizm sądy klasyfikują jako obejście Ustawy o Działalności Gospodarczej Cudzoziemców, a nie legalną formę inwestycji.
Jakie kary grożą za strukturę nominee?
Ustawa o Działalności Gospodarczej Cudzoziemców przewiduje grzywnę do 1 000 000 THB i/lub karę pozbawienia wolności do 3 lat. Sąd może dodatkowo nakazać wymuszoną sprzedaż gruntu. Odpowiedzialność karną ponoszą również tajscy udziałowcy występujący jako nominee, nie tylko cudzoziemiec stojący za strukturą.
Warto też liczyć koszty samego utrzymania takiej spółki: to typowo 50 000-150 000 THB rocznie, bez żadnej gwarancji, że struktura nie zostanie później uznana za nielegalną.
Jak legalnie kupić willę z gruntem w Tajlandii
Dla Polaków, którzy nie chcą wchodzić w szare strefy prawne, dostępne są sprawdzone i legalne rozwiązania:
- Długoterminowy leasing (najem) - standardowa umowa na 30 lat z opcją dwóch przedłużeń (schemat 30+30+30). Grunt jest wynajmowany od tajskiego właściciela, a dom postawiony na nim może być zarejestrowany jako własność cudzoziemca.
- Freehold na kondominium - jedyna forma pełnej własności dostępnej dla cudzoziemców, o ile udział zagraniczny w danym budynku nie przekracza 49% całkowitej powierzchni.
- Usufruct - dożywotnie prawo użytkowania gruntu, rejestrowane w Departamencie Ziemskim.
Przy zakupie kondominium środki muszą zostać przelane z zagranicy przez tajski bank, a jako dowód wymagany jest certyfikat Foreign Exchange Transaction (FET).
Co zrobić, jeśli masz już spółkę nominowaną?
Ministerstwo Handlu jasno zadeklarowało, że opublikowane statystyki nie obejmują wszystkich struktur nominowanych działających obecnie w kraju. DSI oraz Departament Ziemski mogą otworzyć postępowanie wobec istniejącej spółki w każdej chwili, szczególnie przy zmianie udziałowców, sprzedaży aktywów lub na skutek zgłoszenia osoby trzeciej.
Wielu właścicieli rozważa teraz konwersję spółki nominowanej na strukturę leasingową. Wymaga to sprzedaży gruntu tajskiej osobie fizycznej lub podmiotowi, a następnie podpisania umowy najmu. Cały proces kosztuje typowo 100 000-300 000 THB, licząc podatki i opłaty prawne, ale usuwa ekspozycję na odpowiedzialność karną i czyni własność transparentną.
Eksperci branżowi zalecają zlecenie audytu prawnego istniejącej struktury już teraz, zamiast czekać na kontrolę urzędu. Warto wybrać prawnika licencjonowanego przez Tajską Izbę Adwokacką (Thai Bar Association), z doświadczeniem w prawie ziemskim i bez powiązań z firmami sprzedającymi schematy nominee. Konsultacja wstępna z audytem struktury własności kosztuje zwykle 15 000-30 000 THB.
Czy rynek kondominiów ucierpi na tej zmianie?
Nie w sposób bezpośredni. Freehold na kondominia dla cudzoziemców pozostaje w pełni legalną formą własności i nie jest objęty tym zaostrzeniem. Pośrednio popyt na apartamenty może wzrosnąć, bo inwestorzy, którzy wcześniej kupowali wille przez spółki nominowane, mogą teraz przesunąć się w stronę kondominiów jako bezpieczniejszej alternatywy.
Co do liberalizacji przepisów o gruncie, na 2026 rok żadna inicjatywa legislacyjna nie jest w toku. Dyskusja o reformie Kodeksu Ziemskiego pojawia się okresowo, ale nie ma na razie politycznej woli do zmian. Kupujący nie powinni liczyć na zniesienie zakazu w średnim terminie.
Trend jest jednoznaczny: tajscy regulatorzy inwestują w cyfrowe narzędzia do analizy struktur korporacyjnych, wymieniają dane między agencjami i reagują na presję polityczną. Jeśli Twoje aktywa są obecnie utrzymywane przez spółkę proxy, warto zamówić audyt prawny teraz, zanim wizyta inspektora wyprzedzi Twoją decyzję.
Źródło: Thailand Business News
Szukasz bezpiecznej ścieżki zakupu nieruchomości w Tajlandii? Nasi eksperci z Nieruchomości w Tajlandii pomogą znaleźć rozwiązanie zgodne z prawem, dopasowane do Twojej sytuacji.